待回到青州以后，靠掠夺青州几个郡县获取这几十万人的粮食；
正逢青州刺史焦和昏庸无能，黄巾军未到来时，不知备军作战，只知祈祷神明；等黄巾军到来之时，立即望风而逃。
在焦和的‘大力支持’下，青州黄巾军迅速地占领了青州，活不下去的百姓都纷纷加入黄巾军，导致黄巾军的势力越来越大，已有近百万之众。
人数越来越多，粮食却越来越少，张饶一面采用“且战且耕”的做法，一面率众进入到北海郡的范围，北海太守孔融听到消息，领兵和张饶的黄巾军对战，结果不敌，被张饶所败。
北海太守孔融只能收拢散兵，力保朱虚县不失，再无多余兵力保护北海郡其他县了；直到平原郡太守刘备带领其麾下猛将关羽，张飞前来增援，青州黄巾军才缓缓退去。
北海太守孔融不足为惧，但平原郡太守刘备，及其手下关羽，张飞皆是一等一的猛将，手下兵马也是悍勇无比，故青州黄巾军不敢再打北海郡的主意；
但手下近百万的人口在与公孙瓒的战斗中,粮食都已丢弃，青州各郡县已经养不了这庞大的军队了。故张饶又打上了兖州的主意。