“唔？先生有什么计策，寡人正要请教先生。”秦王来了兴趣。
韩非说：“大王进攻韩国实在不是明智的行为，韩国追随秦国几十年，是秦国友好之邦。大王如果放着虎视秦国的楚国、赵国等国不打，反而去攻打弱小而友好的韩国，就会让天下人耻笑，更会失去韩国这个朋友，把它推向敌对国家一边。如果其他国家联合起来对付秦国，秦国的处境就危险了，这是为攻打一个小小的韩国而失去了天下啊！请大王三思。”
秦王听了韩非的话，点头不语，沉思起来。
韩非见秦王沉默，知道秦王的心已被他说动，就继续对秦王说：“以大王的英明，秦国这么强大，天下没有哪一个国家能够比得上，但为什么大王至今仍不能称霸天下呢？”说到这里，韩非故意停了下来，看着秦王。
秦王被韩非说中了心思，正等待着韩非说下去，他急不可待地催促道：“请先生继续讲下去。”
韩非接口说道：“我认为主要原因是大王周围的谋臣对您不够尽忠。”
“啊！”秦王听了韩非的话，心中吃了一惊。站在朝堂上的李斯、姚贾等谋臣听了，心中又惊又怕，无不用怨恨的眼睛瞪着韩非，心中想：“这个韩非怎么这么狂妄，竟然当着秦王的面说我们不忠，实在可气。”
韩非好像没有看到李斯等人，径直对秦王说：“大王，您如果能采纳我的计策，以秦国这么强大的国力，严刑峻法，号令天下，我保您一举称霸天下。如果不能灭掉赵国、韩国，使楚、魏、齐、燕等国臣服，我愿意大王把我的头砍掉，用来惩戒对大王不忠的人！”韩非因为说得过于激动，口吃的毛病又上来了，顿时结巴起来，急得脸上泛红。