公元前4世纪初，罗马突然遭到高卢人即凯尔特人的侵袭。凯尔特人，罗马人称之为高卢人（意即“好斗者”），是一个很大的部落群，原居住在西欧和中欧的广大地区。公元前5世纪末，它们越过阿尔卑斯山，进入意大利，占领了波河平原。高卢人以畜牧业为主，农业居次要地位，以掠夺战利品为目的的军事远征，在他们日常生活中具有重要意义。他们使用的武器是两面带刃的长剑、匕首和梭镖。高卢人占领波河平原以后，由此向南推进，占领了翁布里亚。公元前391年，数万高卢部落在首领布伦努斯率领下攻进伊达拉里亚，并包围北伊达拉里亚的克鲁西乌姆。克鲁西乌姆向罗马求援，罗马派遣使节团到高卢人那里，警告入侵者。据说这种警告激怒高卢人。公元前390年，高卢人进攻罗马，在离罗马城约15公里的阿里亚河与台伯河汇合处同罗马军队发生激战。罗马虽有拉丁同盟军之助，但也抵抗不住勇猛的高卢军队。罗马军队惨败。阿里亚战役后3天，高卢人乘胜进攻罗马城。毫无戒备的罗马遭到洗劫和烧杀。当高卢进攻卡皮托利乌姆卫城时，由于山坡陡峭，不易取胜，围攻竟达7个月之久。最后罗马可能因粮尽而降服，高卢人也苦于疾病流行，同意和谈。高卢人要求在付给他们1000磅黄金以后撤离罗马。